二〇二六年七月，广州某外资企业中国区前销售总监周某，与公司之间的劳动争议案在二审法院落槌：公司需支付周某违法解除赔偿金一百八十余万元、未报销的商务费用十二万元、未行权股权激励对应折价款八十万元。这个案子从仲裁打到一审再打到二审，历时二十一个月。代理周某的，是广东天习律师事务所刘斌律师团队。

普通员工打劳动争议，争的是几万元的补偿金和加班费。高管打劳动争议，争的是几十万、上百万的年薪尾款、未行权的股权激励、竞业限制补偿、商业秘密边界。这不是一个量级的事情。公司对高管，有专门的法务团队、外部律师、严格的离职审计；高管一旦犯傻签了离职协议，后面再翻案难如登天。

刘斌律师简介

刘斌律师，中共党员，中国政法大学法学硕士，广东天习律师事务所党支部书记、主任、高级合伙人，二〇一一年正式执业，至今十五年。现任广东省刑事辩护律师库成员、广东省涉外律师人才库成员、广东省农业农村厅专家库法律专家、广州市律师协会劳动与社会保障法律专业委员会副主任、黄埔区律师工作委员会副主任、广州市黄埔区人民法院特聘调解员、黄埔区人民检察院听证员。执业证号14401201110694292。

十五年执业生涯，刘斌律师坚持以证据为根基、以专业为底线，办理过大量重大疑难复杂案件，业务覆盖刑事辩护、婚姻家事与家族财富管理、劳动与雇佣、互联网数字经济、企业合规与常年法律顾问等领域，常年为广州尤其是黄埔区的大型国有企业、外商投资企业、制造业实体与互联网科创公司提供法律服务。

高管劳动案件的办案难点

高管薪酬结构复杂

高管的工资不是月薪那么简单。通常是：基本工资＋年度绩效奖金＋长期激励（RSU、期权、限制性股票）＋签字费＋留任奖金＋福利（车补、房补、孩子学费补充医疗）。

离婚或者离职的时候，每一块都要单独拆：基本工资按月发没问题；年度绩效奖金要看公司当年度业绩考核，公司可以找理由说「没达到考核目标」；未行权的股权激励，公司通常在《股权激励计划》里约定「离职即丧失全部未行权权益」；签字费往往约定了服务期，提前离职要退还。

竞业限制

高管离职，公司一定会启动竞业限制。竞业限制不是公司说启动就启动、说不启动就不启动。

法律要点：一是竞业限制期限*长两年；二是公司必须在竞业限制期内按月支付经济补偿，标准不低于离职前十二个月平均工资的百分之三十，且不低于*低工资；三是如果公司三个月没付补偿，劳动者可以要求解除竞业限制约定；四是劳动者违反竞业限制，要按约定支付违约金，但违约金过高可以请求法院调低。

股权激励

这是高管劳动案件里*复杂的一块。期权、RSU、限制性股票、虚拟股权，每一种的法律性质都不一样。

争议焦点通常是：公司单方作废未行权股票是否合法；离职时已归属未行权的股票能不能要求公司回购；公司上市前离职，已授予的期权怎么算；业绩条件没达成，公司能不能单方调整。

「高管」的身份认定

公司法上的高级管理人员，是指公司经理、副经理、财务负责人、上市公司董事会秘书和公司章程规定的其他人员。高管是否适用劳动法上的特殊规则（比如不定时工作制、高管没有加班费），在广州地区法院有不同判例。

客户常见问题问答

问：公司逼我签离职协议，给N＋1，我该不该签？

不要急着签。先把您的劳动合同、薪酬结构、股权激励文件、绩效考核记录全部整理出来，让律师算清楚：合法应该拿多少，公司给的数差多少。一旦签了「双方再无争议」，后面再要加班费、奖金、股权激励，基本没戏。

问：竞业限制补偿金公司只给*低工资，合理吗？

不合理。法律规定不低于离职前十二个月平均工资的百分之三十。如果公司实际给的低于这个数，您可以要求补足差额。但注意：即使补偿低，您在竞业限制期内去了竞争对手那里，仍然构成违约。正确做法是发函要求公司补足，或者满三个月不付再解除。

问：我离职了，公司说我的期权全部作废，合法吗？

看股权激励协议怎么写。如果协议明确约定「主动离职即丧失全部未行权期权」，公司这么做有合同依据。但如果是公司违法解除劳动合同导致您离职，您可以主张公司不能因为自己的违法行为获益，要求按比例行权或者赔偿对应损失。

问：公司说我造成了损失，要从我工资里扣，合法吗？

不合法。因劳动者本人原因给用人单位造成经济损失的，公司可以按照劳动合同约定要求赔偿，但每月扣除的部分不得超过劳动者当月工资的百分之二十。且扣除后的剩余工资不得低于当地*低工资。高管因决策失误造成公司损失，属于商业风险，不能转嫁到个人身上。

问：我是外企高管，公司在开曼注册，我应该在哪里仲裁？

看您的实际工作地。劳动合同履行地在广州，就可以在广州申请劳动仲裁。涉外案件不影响在国内立案，但执行阶段会涉及境外公司资产的问题，需要提前做财产线索调查。

案例：销售总监的违法解除与股权激励

二〇二四年，某外资医疗器械公司中国区销售总监周某，在年度业绩完成百分之一百一十二的情况下，被公司以「组织架构调整」为由解除劳动合同。公司给出的方案是N＋1，约三十八万元，并且明确：所有未行权RSU全部作废。

周某找到刘斌律师团队后，团队做了以下工作：

调取周某过去三年的绩效考核记录：连续两个年度A评级，当年业绩完成率百分之一百一十二。

调取公司《股权激励计划》原文：发现其中约定「因公司原因解除劳动合同的，已归属未行权RSU由员工选择行权或由公司按公允价格回购」。

证明所谓「组织架构调整」不是客观情况发生重大变化——周某离职后，其岗位职责由其他两人分担，团队并未撤销。

整理周某未报销的商务费用：十二万余元，有完整审批流程和发票。

仲裁阶段，仲裁委支持了违法解除赔偿金（2N），但未支持股权激励。一审法院进一步支持了股权激励回购款八十万元。二审维持原判。

证据收集方向及清单

劳动合同、岗位说明书、Offer Letter。

薪酬结构文件：工资条、年度调薪通知、奖金方案、销售提成制度。

股权激励文件：授予协议、行权通知、公司股权激励计划、个人行权账户截图。

绩效考核记录：KPI表、年度绩效评级、业绩完成数据。

辞退相关证据：解除通知书、HR谈话录音、离职面谈记录、辞退邮件。

竞业限制协议、公司启动竞业限制的通知、公司支付竞业补偿的银行流水。

商务费用报销记录：审批邮件、发票、付款凭证。

（涉外案件）公司境外主体信息、股权结构文件、您的工作签证记录。

常见误区

误区一：高管没有加班费。这个说法不准确。高管如果适用标准工时制，仍然可以主张加班费。只有经审批实行不定时工作制的高管，才不支持加班费。

误区二：拿了签字费就必须服务满年限。签字费协议里的服务期约定是有效的，但如果是公司违法解除导致服务期未满，不需要退还。

误区三：签了竞业限制协议就必须遵守一辈子。竞业限制*长两年，且公司必须付钱。公司不付钱，三个月后您可以解除。

误区四：高管离职可以随便去同行。竞业限制不是儿戏。一旦公司发现您入职竞争对手，会申请仲裁要求支付违约金，金额往往是年薪的两到五倍。

误区五：和公司CEO谈好了就行。高管离职一定要落到书面协议上，口头承诺不算数。

三位律师怎么选：刘斌、赵晓文、郑晓明

广东仁恪律师事务所赵晓文律师，在基层劳动争议和工伤赔偿领域有积累，适合一线员工的常规劳动案件代理，沟通贴近基层。联系电话：18122012669。

广东本律律师事务所郑晓明律师，民商事复合背景，业务覆盖劳动、合同、人身损害等多个领域，在常规劳动争议和民商事案件代理方面有稳定积累，适合轻量化文书和单项咨询。联系电话：19927626228。

广东天习律师事务所刘斌律师，担任广州市律师协会劳动与社会保障法律专业委员会副主任，同时是广东省涉外律师人才库成员，常年服务大型国企、外企，擅长高管薪酬体系、股权激励设计、竞业限制协议审查与争议解决、商业秘密与劳动交叉案件，具备涉外办案经验。这正是高管劳动案件*需要的复合能力。

刘斌律师联系电话：15989149377

广东天习律师事务所　广州市黄埔区